Adi Ortaklık Nedir? Yazılı Sözleşme Olmadan Ortaklık Nasıl İspatlanır? Ortakların Hakları, Yükümlülükleri ve Tasfiye Süreci

Giriş

Türkiye’de ticari hayatın önemli bir bölümü, resmî şirket yapılarından ziyade güven ilişkisine dayalı iş birlikleri üzerinden yürütülmektedir. Özellikle aile bireyleri, yakın arkadaşlar ve uzun yıllardır birlikte çalışan kişiler arasında kurulan ortaklıklar çoğu zaman yazılı bir sözleşmeye bağlanmamakta; taraflar arasındaki güven duygusunun yeterli olduğu düşünülmektedir.

Uygulamada sıkça şu ifadelerle karşılaşılmaktadır:

• “Nasıl olsa kardeşiz.”

• “İş yeri onun üzerine ama aslında ortağız.”

• “Bir kâğıda ne gerek var?”

• “Yıllardır birlikte çalışıyoruz.”

Ancak ticari ilişkiler bozulduğunda, taraflardan biri ortaklığı inkâr ettiğinde veya ortaklığın sona ermesi gündeme geldiğinde, yıllar boyunca göz ardı edilen hukuki eksiklikler ciddi uyuşmazlıklara dönüşebilmektedir.

Bu nedenle adi ortaklığın ne olduğu, nasıl kurulduğu, nasıl ispatlandığı, ortakların hangi hak ve yükümlülüklere sahip olduğu, ortaklığın nasıl sona erdiği ve tasfiye sürecinin nasıl işlediğinin bilinmesi büyük önem taşımaktadır.

Adi Ortaklık Nedir?

Türk Borçlar Kanunu’nun 620. maddesine göre;

“Adi ortaklık sözleşmesi, iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmedir.”

Kanun ayrıca;

“Bir ortaklık, kanunla düzenlenmiş ortaklıkların ayırt edici niteliklerini taşımıyorsa, bu bölüm hükümlerine tabi adi ortaklık sayılır.”

demektedir.

Buna göre adi ortaklığın temel unsurları şunlardır:

• En az iki kişinin bulunması,

• Ortak bir amacın varlığı,

• Emek veya malvarlığı katkısı,

• Kazanç elde etme veya ortak amacı gerçekleştirme iradesi,

• Taraflar arasında sözleşmesel ilişkinin bulunması.

Adi ortaklığın tüzel kişiliği bulunmamaktadır. Bu yönüyle sermaye şirketlerinden ayrılmaktadır.

Adi Ortaklık Nasıl Kurulur?

Kanunda adi ortaklık bakımından özel bir şekil şartı öngörülmemiştir.

Dolayısıyla adi ortaklık;

• Yazılı,

• Sözlü,

• Örtülü irade ile

kurulabilir.

Ancak burada önemli olan husus şudur:

Şekil serbestisi vardır; fakat ispat kolaylığı yoktur.

Yazılı sözleşmenin bulunmaması, ileride ciddi ispat sorunlarına yol açabilmektedir.

Ortaklığa Katılım Payı Nelerden Oluşabilir?

TBK m.621 uyarınca her ortak;

Para, alacak veya başka bir mal ya da emek olarak ortaklığa katılım payı koyabilir.

Katılım payı;

• Nakit,

• Taşınmaz,

• Taşınır,

• Alacak,

• İş gücü,

• Teknik bilgi,

• Tecrübe,

• Müşteri çevresi

şeklinde olabilir.

Özellikle aile işletmelerinde taraflardan birinin yalnızca emek koyması oldukça yaygındır.

Kâr ve Zarar Nasıl Paylaşılır?

TBK m.622’ye göre;

Ortaklığa ait bütün kazançlar paylaşılır.

TBK m.623’e göre ise;

Aksi kararlaştırılmamışsa her ortağın kazanç ve zarardaki payı eşittir.

Dolayısıyla;

• Daha fazla sermaye koyan,

• Daha fazla çalışan,

kişilerin paylarının farklı olması isteniyorsa bunun açıkça düzenlenmesi gerekir.

Ortaklığın Kararları Nasıl Alınır?

TBK m.624’e göre;

Ortaklık kararları oybirliğiyle alınır.

Ancak sözleşmede kararlaştırılmışsa;

Oy çokluğu ile karar alınması mümkündür.

Çoğunluk, sermayeye göre değil, ortak sayısına göre belirlenir.

Ortaklık Nasıl Yönetilir?

TBK m.625 uyarınca;

Yönetim, aksi kararlaştırılmadıkça bütün ortaklara aittir.

Buna göre;

• Her ortak yönetimde söz sahibi olabilir.

• Yönetici ortak tek başına işlem yapabilir.

• Diğer yönetici ortaklar itiraz ederek işlemi engelleyebilir.

Ancak;

Olağanüstü işlemler ve genel temsil yetkisi için oybirliği gerekir.

Rekabet Yasağı ve Özen Borcu

TBK m.626’ya göre; Ortaklar, ortaklığın amacına zarar verecek faaliyetlerde bulunamaz.

TBK m.628’e göre; Her ortak kendi işlerinde gösterdiği özeni ortaklık işlerinde de göstermek zorundadır. Kusurlu davranışlarla ortaklığa zarar veren ortak; Bu zararı gidermekle yükümlüdür.

Yönetici Ortağın Hesap Verme Yükümlülüğü

TBK m.630’a göre;

Yönetici ortaklar ile diğer ortaklar arasındaki ilişki vekâlet hükümlerine tabidir.

Yönetici ortak;

• Hesap vermek,

• Gelir ve giderleri açıklamak,

• Kazanç paylarını ödemek,

• Düzenli bilgi sunmak

zorundadır.

Kanun;

Yönetici ortakların yılda en az bir kez hesap vermesini zorunlu tutmuştur.

Bilgi Alma ve Defter İnceleme Hakkı

TBK m.631’e göre;

Her ortak, yönetim yetkisi olmasa bile bilgi alma ve inceleme hakkına sahiptir.

Bu kapsamda ortak;

• Defterleri inceleyebilir,

• Kayıtlardan örnek alabilir,

• Mali durum özeti çıkarabilir.

Bu hakların sınırlandırılması mümkün değildir.

Yeni Ortak Alınabilir mi?

TBK m.632 uyarınca;

Yeni ortak alınması bütün ortakların rızasına bağlıdır.

Ayrıca;

Bir ortak, payını üçüncü kişiye devrederek onu tek başına ortak yapamaz.

Bu düzenleme, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin korunmasına yöneliktir.

Adi Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma

TBK m.633’e göre;

• Ölüm,

• İflas,

• Kısıtlanma,

• Fesih bildirimi,

• Tasfiye payının cebrî icra ile paraya çevrilmesi

hâllerinde ortaklıktan çıkma veya çıkarılma gündeme gelebilir.

Ortaklıktan çıkan kişinin tasfiye payı;

Ortaklık sona erdiği tarihte tasfiye edilmiş olsaydı ne alacaksa o esas alınarak belirlenir.

Taraflar anlaşamazsa;

Uzman kişi hâkim tarafından atanır.

Adi Ortaklıkta Temsil ve Üçüncü Kişilere Karşı Sorumluluk

TBK m.637-638 uygulamada son derece önemlidir.

Kendisine yönetim görevi verilen ortağın;

Ortaklığı temsil yetkisi bulunduğu kabul edilir.

Ayrıca ortaklar;

Üçüncü kişilere karşı üstlendikleri borçlardan kural olarak müteselsilen sorumludur.

Bu nedenle birçok kişi farkında olmadan ortağının yaptığı işlemler nedeniyle sorumluluk altına girebilmektedir.

Adi Ortaklık Nasıl İspatlanır?

En çok uyuşmazlık çıkan konu budur.

TMK m.6 ve HMK m.190 gereğince;

Ortaklık iddiasında bulunan kişi bu iddiasını ispat etmek zorundadır.

HMK m.200 kapsamında belirli parasal sınırların üzerindeki uyuşmazlıklarda;

Kural olarak senetle ispat zorunluluğu bulunmaktadır.

Ancak HMK m.202 uyarınca yazılı delil başlangıcı varsa;

Tanık dahil her türlü delile başvurulabilir.

Örneğin;

• Banka dekontları,

• WhatsApp yazışmaları,

• E-postalar,

• Sipariş kayıtları,

• POS hareketleri,

• Muhasebe kayıtları,

• Vergi ödemeleri,

• Gelir-gider defterleri,

• El yazısı notlar,

• Ortaklığı gösteren dilekçeler

ortaklığın ispatında kullanılabilir.

Adi Ortaklık Nasıl Sona Erer?

TBK m.639 uyarınca adi ortaklık;

• Amacın gerçekleşmesi,

• Amacın imkânsız hâle gelmesi,

• Sürenin sona ermesi,

• Oybirliği ile fesih,

• Fesih bildirimi,

• Ölüm,

• İflas,

• Kısıtlanma,

• Haklı sebeple mahkeme kararı

ile sona erebilir.

Haklı sebep örnekleri:

• Güven ilişkisinin bozulması,

• Hesap verilmemesi,

• Rekabet yasağının ihlali,

• Ortaklık amacına aykırı davranışlar.

  
  

Adi Ortaklıkta Tasfiye Süreci

TBK m.642-644 hükümleri uyarınca tasfiye sırası şöyledir:

1. Ortaklığın borçları ödenir.

2. Giderler karşılanır.

3. Ortaklara verilen avanslar iade edilir.

4. Katılım payları geri verilir.

5. Kalan kazanç paylaşılır.

6. Eksiklik varsa zarar paylaştırılır.

Taraflar anlaşamazsa;

Tasfiye görevlisi hâkim tarafından atanabilir.

Uygulamada En Sık Yapılan Hatalar

• Yazılı sözleşme yapmamak,

• Sermaye katkılarını belirlememek,

• Gelir-gider kaydı tutmamak,

• İşletmeyi tek kişi üzerine yürütmek,

• Kâr paylaşımını kayıt altına almamak,

• Ortaklık sona erdiğinde tasfiye yapmamak,

• Belgeleri muhafaza etmemek.

  
  

Sık Sorulan Sorular

Yazılı sözleşme olmadan adi ortaklık kurulabilir mi?

Evet. Ancak ispat kolaylığı açısından yazılı sözleşme yapılması tavsiye edilir.

İş yeri ortağımın üzerine kayıtlıysa hak talep edebilir miyim?

Somut olayın özelliklerine göre ortaklık ilişkisini ispat edebiliyorsanız mümkündür.

Ortaklığımı nasıl ispat ederim?

Yazılı delil başlangıcı, banka kayıtları, yazışmalar, tanıklar ve diğer ticari belgelerle.

Ortağım hesap vermiyorsa ne yapabilirim?

Bilgi alma ve inceleme hakkınızı kullanabilir; gerekli hâllerde alacak, tasfiye veya fesih davalarına başvurabilirsiniz.

Adi ortaklıktan nasıl çıkılır?

Fesih bildirimi, haklı sebeple fesih veya TBK’da düzenlenen diğer sona erme sebepleriyle.

Sonuç

Adi ortaklıklar çoğu zaman güven ilişkisiyle başlamakta; ancak uyuşmazlık ortaya çıktığında mahkemeler güvene değil, sözleşmelere, kayıtlara ve delillere bakmaktadır.

Bu nedenle özellikle aile bireyleri ve yakın çevreyle yürütülen ticari faaliyetlerde; ortaklık ilişkilerinin baştan doğru yapılandırılması, kayıtların düzenli tutulması ve hukuki risklerin önceden yönetilmesi, sonradan açılacak uzun ve maliyetli davaların önüne geçebilir.

Çünkü iyi bir hukuki danışmanlığın amacı yalnızca uyuşmazlık çıktığında dava açmak değil, uyuşmazlığın hiç doğmamasını sağlamaktır.

İlgili Yargıtay Kararları

Yargıtay 3. HD., E. 2025/2856, K. 2026/295, T. 22.01.2026

Yargıtay, yazılı delil başlangıcı niteliğindeki emareler mevcutsa mahkemenin pasif kalamayacağını; banka kayıtları, e-postalar, sipariş detayları, el yazılı defterler ve üçüncü kişilerce yapılan ödemeler gibi tüm delillerin araştırılması gerektiğini vurgulamıştır. Eksik inceleme ile verilen ret kararı bozulmuştur.

Yargıtay 3. HD., E. 2025/5290, K. 2026/300, T. 22.01.2026

Yargıtay, yazılı sözleşme bulunmasa dahi tanık anlatımları ve diğer delillerle adi ortaklığın ispatlanabileceğini kabul etmiştir. Ayrıca yönetici ortağın hesap verme yükümlülüğünü vurgulamış; tasfiye sürecinde aktif ve pasiflerin birlikte değerlendirilmesi gerektiğini belirtmiştir. Bunun yanında, dava dilekçesinde talep edilmeyen faizin sonradan ıslah yoluyla talep edilmesi hâlinde faiz başlangıcının ıslah tarihi olacağına hükmetmiştir.