Limited Şirket Müdürlerinin Hukuki Sorumluluğu: Ortak Hangi Zararı Talep Edebilir, Dava Kimin Adına Açılmalıdır?

Limited şirketlerde ortaklar ile şirket müdürleri arasında yaşanan uyuşmazlıkların önemli bir kısmı, şirket malvarlığının zarara uğratıldığı iddialarından kaynaklanmaktadır.

Özellikle şirket hesabından usulsüz para transferleri yapılması, şirket taşınmazlarının düşük bedelle devredilmesi, şirket gelirlerinin tahsil edilmemesi veya şirket faaliyetlerinin kötü yönetilmesi gibi durumlarda ortaklar çoğu zaman aynı soruyla karşı karşıya kalmaktadır:

Şirket müdürünün verdiği zararı ortak doğrudan kendi adına talep edebilir mi?

Son yıllarda verilen Bölge Adliye Mahkemesi ve Yargıtay kararları, bu sorunun cevabının her zaman aynı olmadığını göstermektedir.

Şirket Müdürlerinin Sorumluluğunun Hukuki Dayanağı

Limited şirket müdürlerinin sorumluluğu, doğrudan Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirket hükümlerinde düzenlenmemiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 644/1-a maddesi uyarınca anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin hükümler limited şirket müdürleri hakkında da uygulanmaktadır.

Bu nedenle limited şirket müdürlerinin hukuki sorumluluğunun temel dayanağını TTK m.553 oluşturmaktadır.

TTK m.553 hükmüne göre;

Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları; kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri halinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumludur.

Ancak uygulamada asıl tartışma sorumluluğun varlığından değil, ortaya çıkan zararın niteliğinden kaynaklanmaktadır.

Doğrudan Zarar ve Dolaylı Zarar Ayrımı

Şirketler hukukunda yöneticilere karşı açılan sorumluluk davalarında en önemli ayrımlardan biri doğrudan zarar ve dolaylı zarar ayrımıdır.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi’nin 10.07.2025 tarihli, E.2025/854, K.2025/999 sayılı kararında bu ayrım ayrıntılı şekilde açıklanmıştır.

Karara göre;

Doğrudan Zarar

Yönetici davranışının doğrudan ortağın malvarlığında meydana getirdiği zarardır.

Örneğin;

• Pay devir bedelinin ödenmemesi,

• Ortağın şahsi hakkının ihlal edilmesi,

• Ortağa ait bir alacağın doğrudan zarara uğratılması.

Bu durumda ortak kendi adına dava açabilir ve tazminatın kendisine ödenmesini talep edebilir.

Dolaylı Zarar (Yansıma Zarar)

Yönetici davranışının önce şirket malvarlığında zarara yol açması, bu zararın daha sonra ortaklara yansımasıdır.

Örneğin;

• Şirket gelirlerinin tahsil edilmemesi,

• Şirket hesabından usulsüz para çıkışları yapılması,

• Şirket taşınmazlarının değerinin altında devredilmesi,

• Şirket faaliyetlerinin kötü yönetilmesi.

Bu durumda doğrudan zarar gören şirketin kendisidir.

Ortakların uğradığı zarar ise şirket zararına bağlı olarak ortaya çıkan dolaylı zarardır.

TTK m.555 ve Pay Sahibinin Dava Hakkı

Türk Ticaret Kanunu’nun 555. maddesi bu konuda temel düzenlemeyi içermektedir.

TTK m.555/1 hükmüne göre;

“Şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler.”

Bu hüküm son derece önemlidir.

Çünkü kanun pay sahibine dava açma hakkı vermektedir.

Ancak pay sahibi, şirket zararını kendi adına talep edememektedir.

Başka bir ifadeyle;

Pay sahibi dava açabilir.

Fakat tazminatın kendisine değil şirkete ödenmesini istemek zorundadır.

Yargı Kararları Ne Diyor?

İstanbul BAM 43. HD. – E.2025/854, K.2025/999

Bu kararda şirket ortağı, şirket müdürünün görevlerini yerine getirmemesi nedeniyle Milli Eğitim Bakanlığı tarafından yapılacak ödemelerin alınamadığını ve şirketin zarar gördüğünü ileri sürmüştür.

Ancak davacı, bu zarar nedeniyle tazminatın doğrudan kendisine ödenmesini talep etmiştir.

Mahkeme ise;

• İleri sürülen zararın doğrudan ortağın zararı olmadığını,

• Şirket zararına bağlı dolaylı zarar niteliğinde bulunduğunu,

• Bu nedenle TTK m.555 kapsamında ancak şirket lehine talepte bulunulabileceğini,

belirterek davayı reddetmiştir.

Kararda ayrıca önemli bir tespit yapılmıştır:

Ortak tarafından açılacak dava, ortaklığın dava açabilmesi için gerekli genel kurul kararına bağlı değildir.

Bu tespit uygulama açısından büyük önem taşımaktadır.

Gaziantep BAM 11. HD. – E.2023/978, K.2025/252 (Yargıtay Onamalı)

Benzer yaklaşım Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi tarafından da benimsenmiştir.

Bu dosyada ortak, şirket müdürünün gerçekleştirdiği işlemler nedeniyle taşınmazın kendi adına tescilini talep etmiştir.

Mahkeme ise;

“Yönetici sorumluluğuna dayalı dolaylı zarar istemine ilişkin davalarda dava konusu taşınmazın davacı ortak adına değil, ortaklık adına tesciline karar verilmesi istenebilir.”

tespitinde bulunmuştur.

Karar, Yargıtay tarafından da onanmıştır.

Bu karar TTK m.555’in uygulamadaki en açık örneklerinden biridir.

Şirket Tarafından Açılan Sorumluluk Davalarında Genel Kurul Kararı Gerekli Mi?

Bu noktada ikinci önemli tartışma ortaya çıkmaktadır.

Şirket tarafından eski müdüre karşı sorumluluk davası açılabilmesi için genel kurul veya ortaklar kurulu kararı gerekli midir?

Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi’nin 16.02.2023 tarihli, E.2021/1982, K.2023/165 sayılı kararında bu konu değerlendirilmiştir.

Kararda;

• Limited şirket müdürüne karşı açılan sorumluluk davalarında,

• TTK m.618 kapsamında ortaklar kurulu kararının aranabileceği,

• Bu eksikliğin HMK m.115/2 anlamında tamamlanabilir dava şartı niteliğinde olduğu,

kabul edilmiştir.

Daireye göre mahkeme, eksiklik tespit edildiğinde davacıya süre vermeli; eksiklik tamamlanırsa işin esasına girmelidir.

Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi Kararı

Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin E.2023/358, K.2025/379 sayılı kararında ise tasfiye halindeki şirket tarafından eski müdürün mirasçılarına karşı açılan sorumluluk davasında;

TTK m.618/3-c kapsamında gerekli ortaklar kurulu kararının sunulmaması nedeniyle dava usulden reddedilmiştir.

Mahkeme bu hususu özel dava şartı olarak değerlendirmiştir.

Bu karar, sorumluluk davalarında dava stratejisinin yalnızca maddi hukuk açısından değil, usul hukuku bakımından da büyük önem taşıdığını göstermektedir.

Sonuç

Limited şirket müdürlerinin sorumluluğuna ilişkin davalarda yalnızca zararın varlığı yeterli değildir.

Uyuşmazlığın doğru hukuki zeminde kurulması gerekir.

Özellikle;

• Zararın doğrudan mı yoksa dolaylı mı olduğunun belirlenmesi,

• TTK m.553, m.555, m.618 ve m.644 hükümlerinin birlikte değerlendirilmesi,

• Talebin ortak lehine mi yoksa şirket lehine mi kurulacağının doğru tespit edilmesi,

• Şirket tarafından açılan sorumluluk davalarında gerekli kurumsal karar süreçlerinin tamamlanması,

çoğu zaman davanın sonucunu belirlemektedir.

Nitekim son dönem Bölge Adliye Mahkemesi ve Yargıtay kararları, şirket yöneticilerinin sorumluluğuna ilişkin uyuşmazlıklarda en kritik sorunun çoğu zaman “haklı olup olmamak” değil, talebin hangi sıfatla ve kimin adına ileri sürüldüğü olduğunu göstermektedir.