Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisapları (TTK)

Anonim şirketlerde genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının geçerli olabilmesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nda öngörülen toplantı ve karar nisaplarının sağlanmasına bağlıdır. Aşağıda, uygulamada en sık karşılaşılan karar türlerine ilişkin güncel nisaplar özetlenmiştir.

Karar Türü	1. Toplantı Nisabı	2. Toplantı Nisabı	Karar Nisabı
Genel Kurul (TTK m. 418)	Sermayenin en az ¼’ünü temsil eden pay sahipleri veya temsilcileri	Nisap aranmaz	Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu
Esas Sözleşme Değişikliği (TTK m. 421/1)	Sermayenin en az ½’si	Sermayenin en az ⅓’ü	Hazır bulunan oyların çoğunluğu
Sermaye Azaltımı (TTK m. 473, 421/3)	Sermayenin en az %75’i	İlk toplantıdaki nisap aranır	En az %75 olumlu oy
İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi (TTK m. 421/3-a)	Sermayenin en az %75’i	İlk toplantıdaki nisap aranır	En az %75 olumlu oy
İmtiyazlı Pay Oluşturulması (TTK m. 421/3-b)	Sermayenin en az %75’i	İlk toplantıdaki nisap aranır	En az %75 olumlu oy
Nama Yazılı Pay Devrinin Sınırlandırılması (TTK m. 421/3-c)	Sermayenin en az %75’i	İlk toplantıdaki nisap aranır	En az %75 olumlu oy
Sona Erme ve Tasfiye (TTK m. 529, 421/3)	Sermayenin en az %75’i	İlk toplantıdaki nisap aranır	En az %75 olumlu oy
Bilanço Zararlarının Kapatılması İçin Yükümlülük Getirilmesi (TTK m. 421/2-a)	Sermayenin tamamı	Aynı nisap aranır	Oybirliği
Şirket Merkezinin Yurt Dışına Taşınması (TTK m. 421/2-b)	Sermayenin tamamı	Aynı nisap aranır	Oybirliği
Halka Açık Şirketlerde Sermaye Artırımı ve Kayıtlı Sermaye Tavanı (TTK m. 421/5-a, 418)	Sermayenin en az ¼’ü	Nisap aranmaz	Hazır bulunan oyların çoğunluğu
Halka Açık Şirketlerde Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme (TTK m. 421/5-b, 418)	Sermayenin en az ¼’ü	Nisap aranmaz	Hazır bulunan oyların çoğunluğu
Tasfiyeden Dönme (TTK m. 548)	Sermayenin en az %60’ı	—	En az %60 olumlu

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı

Yönetim Kurulu Kararları (TTK m. 390)

• Toplantı Nisabı:

  Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm yoksa, üye tam sayısının çoğunluğu

• Karar Nisabı:

  Toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu

Önemli Notlar:

• Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy kullanamaz, vekil aracılığıyla toplantıya katılamaz.

• Oyların eşitliği hâlinde karar bir sonraki toplantıya bırakılır; ikinci toplantıda da eşitlik varsa öneri reddedilmiş sayılır.

• Bu kurallar, elektronik ortamda yapılan yönetim kurulu toplantılarında da aynen uygulanır.

Uygulamada Dikkat Edilmesi Gereken Husus

Anonim şirketlerin esas sözleşmelerinde, kanunda öngörülen nisaplardan daha ağır toplantı ve karar nisapları düzenlenebilir. Bu nedenle her somut olayda, TTK hükümleriyle birlikte esas sözleşme hükümlerine de bakılarak birlikte değerlendirilmesi gerekir.