Organik Bağ İddiası Tek Başına Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması İçin Yeterli midir?

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2025/2998 K. 2026/670 T. 03.02.2026 tarihli kararında; organik bağ, tüzel kişilik perdesinin aralanması ve bağlı şirketin borçtan sorumluluğu bakımından önemli değerlendirmelerde bulunmuştur.

Somut olayda davacı, daire satış sözleşmesi kapsamında bedelin ödendiğini ancak dairenin teslim edilmediğini, borçlu şirketin borca batık olduğunu ve faaliyetlerini başka bir şirket üzerinden sürdürdüğünü ileri sürmüştür. Bu nedenle davalı şirketler arasında organik bağ bulunduğunun tespiti ile diğer şirketin de icra takibine borçlu olarak eklenmesini talep etmiştir.

İlk derece mahkemesi; organik bağ iddiasını değerlendirirken şu hususları ayrı ayrı incelemiştir:

1. Aynı adreste faaliyet gösterme olgusu

Tanık beyanları ve dosya kapsamındaki yoklama fişine göre, her iki şirketin aynı adreste faaliyete başladığı tespit edilmiştir. Ancak mahkeme, aynı adreste faaliyet göstermenin tek başına organik bağın ispatı için yeterli olmadığını kabul etmiştir.

2. Şirketlerin kuruluş tarihleri ve faaliyet alanları

Davalı şirketlerden birinin 21.05.2003 tarihinde bina projelerine yönelik mühendislik ve danışmanlık alanında faaliyete başladığı; diğer şirketin ise 05.05.2010 tarihinde ikamet amaçlı binaların inşaatı alanında faaliyet yürüttüğü belirlenmiştir. Bu nedenle şirketlerin faaliyet alanlarının tamamen aynı olmadığı ve farklı tarihlerde kurulduğu dikkate alınmıştır.

3. Muhasebeci bilgilerinin farklılığı

Yoklama fişinde bir şirketin muhasebecisinin belirli bir kişi olduğu tespit edilmiştir. Bunun yanında, şirketlerin son bir yıllık beyannamelerinin farklı muhasebeciler tarafından verildiği anlaşılmıştır. Mahkeme, bu hususu şirketlerin tamamen iç içe geçmiş tek bir yapı gibi hareket ettiğini göstermeyen bir unsur olarak değerlendirmiştir.

4. Malvarlığı kayıtları

Davalı şirketlerden biri adına 50 adet araç kaydı ve 1 adet taşınmaz kaydı bulunduğu tespit edilmiştir. Bu tespit, şirketin tamamen malvarlıksız veya yalnızca borçtan kaçınmak amacıyla kurulmuş bir paravan şirket olduğu iddiasını zayıflatan unsurlardan biri olarak değerlendirilmiştir.

5. Ortaklık yapısındaki benzerlik

Her iki şirketin ortakları arasında dönem dönem aynı kişilerin yer aldığı görülmüştür. Ancak mahkeme, şirketlerde başka ortakların da bulunmasını dikkate alarak, yalnızca bazı ortakların aynı olmasının organik bağın ispatı için yeterli olmadığı sonucuna varmıştır.

6. Şirket aktiflerinin devrine ilişkin inceleme

Takibe dayanak senetlerin muaccel olduğu tarihten dava tarihine kadar olan dönemde, şirketlerin ticari defterleri üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmıştır. Bu incelemede, şirketler arasında aktif devri yapılıp yapılmadığı araştırılmıştır.

7. Defter kayıtlarında aktif transferine ilişkin delil bulunmaması

Bilirkişi raporunda, bir şirketin defter açılış kaydında yalnızca diğer davalı şirkete yönelik “sipariş avansı” açıklamasıyla 32.000,00 TL alacak kaydı bulunduğu tespit edilmiştir. Bunun dışında, davalı şirketlerden birinin aktiflerini diğer şirkete devrettiğini gösteren herhangi bir kayıt bulunmamıştır.

8. Sonuç: Organik bağ ispatlanamamıştır

Mahkeme, aynı adres, dönemsel ortaklık benzerliği ve sınırlı ticari kayıtların tek başına organik bağın varlığını göstermediğini kabul etmiştir. Özellikle şirket aktiflerinin diğer şirkete aktarıldığına, alacaklılardan mal kaçırıldığına veya tüzel kişiliklerin kötüye kullanıldığına ilişkin somut delil bulunmadığından, davalı şirketler arasında organik bağ bulunduğu iddiasının ispatlanamadığı sonucuna ulaşılmıştır.

Bölge Adliye Mahkemesi de, tüzel kişilik perdesinin aralanabilmesi için şirket tüzel kişiliğinin dürüstlük kuralına aykırı şekilde kötüye kullanıldığının somut delillerle ispatlanması gerektiğini vurgulamış; aynı adreste faaliyet gösterme veya ortaklık yapısındaki benzerliklerin tek başına yeterli olmadığını kabul etmiştir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ise, Bölge Adliye Mahkemesi kararını usul ve yasaya uygun bularak onamıştır.

KARARDAN ÇIKAN TEMEL SONUÇ:

Organik bağ iddiasının kabulü için yalnızca aynı adres, benzer ortaklık yapısı veya ticari ilişki yeterli değildir. Tüzel kişilik perdesinin aralanabilmesi için şirketlerin kötü niyetli şekilde kullanıldığı, alacaklıdan mal kaçırıldığı veya borçtan kurtulmak amacıyla aktiflerin diğer şirkete aktarıldığı somut delillerle ispatlanmalıdır.

Bu karar, özellikle şirketler topluluğu, bağlı şirketler, paravan şirket iddiaları ve icra takiplerinde üçüncü şirketin borçtan sorumlu tutulması talepleri bakımından önem taşımaktadır.

YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ, 2025/2998E., 2026/670K., T. 03.02.2026

MAHKEMESİ : Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2025/346 Esas, 2025/440 KararHÜKÜM : Esastan Ret

İLK DERECE MAHKEMESİ : Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI : 2022/1037 E., 2024/1122 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalı...İnşaat arasında daire satış sözleşmesi imzalandığını, söz konusu sözleşme kapsamında davalı...İnşaat'ın belli bir ücret karşılığında daireyi teslim edeceğini, müvekkilinin daire bedelini ödediğini, davalının da güvence olarak ödediği bedel tutarınca bono verdiğini, ancak davalı...İnşaat'ın daireyi teslim etmediğini, bu sebeple müvekkilinin müteahhit firmadan güvence için alınan senedi icraya koyduğunu, icra takip safhasında...şirketinin borca batık olduğu ve üzerinde herhangi bir malvarlığı olmadığını öğrendiğini,...İnşaatın piyasada borçlanarak... Limited Şirketi ile fonksiyonel faaliyetine devam ederek paravan şirket kurmayı amaçladığını, Yargıtay'ın borçlu şirket adına gönderilmiş kolilerin, evrakların, faturaların ve diğer sair evrakların bu yeni işyerinde bulunması halini de organik bağın göstergeleri arasında kabul ettiğini, organik bağın temelini de 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 2. maddesinin oluşturduğunu, Yargıtay aynı çıkar grupları tarafından kurulan veya yönetilen şirketlerin tüzel kişiliklerinin kötüye kullanılması halinde bu kavrama müracaat ederek kötüye kullanıma engel olduğunu, bu yolla özellikle iki farklı şirket kurularak birinden yapılan borçlanmaların diğerine aktarılmasının veya bazı şirketlerin paravan olarak kullanılmasının önüne geçildiğini ileri sürerek... Limited şirketinin alacaklılarının mağdur edilmemesi amacıyla diğer davalı şirketle organik bağın tespiti ve müvekkilin mağduriyetinin giderilmesi için davalı... şirketinin icra takibine borçlu olarak eklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar cevap dilekçesi sunmamışlardır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tanıklarının dinlendiği, tanık beyanlarından ve dosya kapsamındaki yoklama fişinden her iki şirketin aynı adreste faaliyete başladığı tespit edilse de, davalı...şirketinin 21.05.2003 tarihinde bina projelerine yönelik mühendislik ve danışmanlık alanında, davalı... şirketinin ise 05.05.2010 tarihinde ikamet amaçlı binaların inşaatı alanında faaliyetini yürütmeye başladığı, yoklama fişinde... şirketinin muhasebecinin...olarak tespit edildiği,... şirketinin son bir yıllık beyannamelerinin muhasebeci...tarafından,...şirketinin ise ... tarafından verilmiş olduğu,...şirketi adına 50 adet araç kaydı ve 1 adet taşınmaz kaydı bulunduğu, her iki şirketin ortakları arasında dönem dönem aynı kişilerin yer aldığı görülse de şirketlerde başka ortakların da bulunduğu, takibe dayanak senetlerin muaccel olduğu tarihten dava tarihine kadarki dönemde davalı şirketlerin defteri üzerinde, şirketler arasında şirket aktiflerinin devrine ilişkin kayıt olup olmadığı hususunda alınan raporda,... şirketinin defter açılış kaydında, yalnızca davalı...şirketine sipariş avansı açıklamasıyla 32.000,00TL alacağının kaydedildiğinin tespit edildiği, bu halde davalı...şirketinin bu dönemde davalı ... şirketine aktiflerini transfer ettiğine dair delilin kayıtlarda bulunmadığı, davalı şirketler arasında organik bağ bulunduğu iddiasının ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Yargıtay uygulamalarında da benimsendiği üzere tüzel kişilik kavramının amacına aykırı şekilde arkasına saklanılarak dürüstlük kuralına aykırı hareket edilmesi halinde zarara neden olan gerçek veya tüzel kişilerin sorumluluklarına hükmedilebilmesi açısından tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi çerçevesinde değerlendirme yapılarak ortaklığı sırf kötüye kullananların sorumluluğu cihetine gidilerek varılan sonuca göre bir karar verilmesi gerektiği, davaya konu olayda tüzel kişilik perdesinin aralanması koşullarının (aynı ana şirkete bağlı şirketlerin alacaklısından mal kaçırmak veya sorumluluktan kurtulmak maksadıyla kötü niyetli bir şekilde iki farklı tüzel kişilikmiş gibi kurulması halinin) oluştuğunun somut delillerle ispatlanamamasına göre mahkemece davanın reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalılar arasındaki organik bağın tespiti suretiyle tüzel kişilik perdesinin kaldırılarak davacının davalı ... İnşaat-... İnşaat Malzemeleri San.Tic.Ltd.Şti aleyhine başlattığı icra takip dosyasında davalı... Ltd.Şti'ninde borçtan sorumlu tutularak dava konusu takip dosyasına borçlu olarak eklenmesi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 03.02.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi